Общие замечание:
1) большое число отсылочных норм или возможных исключений – «если иное не предусмотрено законодательным­и актами». Однако цель Закона – максимально полно регулировать отношения, связанные с государственной регистрацией и ликвидацией (прекращением деятельности) субъектов хозяйствования.
2) в статье 27 Проекта указано, что регистрирующий орган выдает выписку из ЕГР в отношении юридических лиц, действующих на основании типового устава. Из текста Проекта четко не следует, выдается ли такой документ в отношении других юридических лиц (по-видимому, нет); кроме того, не определено, чем подтверждается факт регистрации компании в связи с отсутствием свидетельства о регистрации (уставом со штампом?).




Статья 12 Проекта, в частности, п. 5.
Учитывая международный опыт (в т.ч. опыт РФ), а также интересы бизнеса, предоставление выписки из ЕГР в электронном виде целесообразно сделать бесплатным. Зачастую цели предоставления такой выписки – проверка контрагента, подтверждение сведений, предоставление документа для целей заключения договора и т.п. не предполагают необходимости предъявления документа с подписью и печатью государственног­о органа.
Выписка становится более актуальной также в связи с исключением свидетельства о государственной регистрации юридического лица как документа, которым подтверждается факт и дата регистрации.

Пункт 4 статьи 17 Проекта: не указан срок, в течение которого уставный фонд должен быть уменьшен.

Пункт 2 статьи 19 Проекта: «(выписка должна быть датирована не позднее трех месяцев до дня подачи заявления о государственной регистрации)».
В настоящее время регистрирующие органы принимают выписки, датированные не позднее 1 года, сокращение указанного срока до 3 месяцев может повлечь дополнительные расходы для бизнеса (например, в случае отказа в гос. регистрации и повторном представлении комплекта документов). Кроме того, апостилирование­, получение, перевод и нотариальное свидетельствова­ние верности перевода может занимать около месяца, поэтому срок «действия» выписок фактически сокращается.
Аналогично – в отношении пункта 4 статьи 20 Проекта, а также иных статьях Проекта, устанавливающих срок «действия» выписок.

Пункт 1 статьи 20 Проекта: «юридические лица в течение пятнадцати дней с даты принятия соответствующег­о решения» предлагается заменить на «юридические лица в течение тридцати дней с даты принятия соответствующег­о решения»
В настоящее время действуют более продолжительные сроки, поэтому их сокращение вызовет скорее отрицательную реакцию бизнеса и повлекут массовые нарушения, в том числе среди субъектов малого предприниматель­ства.
«реорганизации в форме преобразования и присоединения. В этом случае изменения в устав вносятся в течение пятнадцати дней с даты утверждения передаточного акта»;
Не определено, что происходит в случае реорганизации в других формах (разделение, выделение, слияние).

Статья 22 Проекта: существенно сокращен срок предоставления уведомлений (в настоящее время – 10 дней), в связи с чем предлагается срок увеличить с 3 рабочих дней до 5 рабочих дней.

В пункте 1 статьи 22 Проекта слова «изменения адреса электронной почты» предлагается исключить, т.к. адрес электронной почты не может приравниваться по своему значению к месту нахождения юридического лица.
Кроме того, из содержания данной статьи, а также иных статей Проекта не ясно, обязательно ли указание адреса электронной почты при регистрации юридического лица (для создаваемых юридических лиц это может быть существенным препятствием, если адрес обязателен, т.к. компании не существует, хостинга нет, домена нет, электронной почты также нет).

Аналогичное предложение – в отношении пункта 2 статьи 22 Проекта (изменение адреса электронной почты индивидуального предпринимателя­).

Пункт 3 статьи 22 Проекта: из содержания пункта не понятно, в какой срок уведомление, сформированное посредством Портала, должно быть распечатано, подписано руководителем и направлено в регистрирующий орган. Можно ли сформировать уведомление в один день и направить его в другой?
Аналогично – применительно к заявлению о государственной регистрации (статьи 25 Проекта).

Статья 23 Проекта: предлагается в пункте 1 установить срок - рабочих дней вместо 3 рабочих дней.
Пункт 1 содержит исключение – «за исключением реорганизации в форме преобразования,­», однако по тексту статьи не указан срок уведомления в случае реорганизации в форме преобразования, из текста статьи не следует четко, требуется ли уведомление регистрирующего органа в этом случае.

В пункте 6 статьи 27 Проекта не указаны действия регистрирующего органа применительно к ситуации реорганизации юридического лица в форме разделения.

Статья 28 Проекта предусматривает в качестве основания неосуществления государственной регистрации юридического лица «несоответствия наименования юридического лица требованиям, установленным законодательным­и актами», при этом процедура согласования наименования юридического лица отменена.
Для выполнения указанного положения, чтобы исключить случаи неосуществления регистрации по данному основанию, необходимо предусмотреть корректный сервис проверки наименования (в настоящее время предварительная проверка может показать возможность согласования наименования компании, однако при проведении административно­й процедуры в согласовании отказывается). В противном случае процедура государственной регистрации усложняется, срок увеличивается, а расходы на совершение процедуры возрастают (как в связи с уплатой пошлины – возврат 50% пошлины – подп. 4.2. п. 4 ст. 292 НК, так и необходимостью подачи нового комплекта документов).

Пункт 3 статьи 28 Проекта содержит формулировку: «Неосуществлени­е либо отказ в государственной регистрации в какой-либо форме по основаниям, не предусмотренным в пункте 1 настоящей статьи, не допускаются». При этом наименование и текст статьи выше содержат только термин «неосуществлени­е государственной регистрации».

Пункт 4 статьи 28 Проекта: не понятна цель хранения копий документов в регистрирующем органе при отказе/ неосуществлении государственной регистрации, а также срок хранения таких документов.

Модератор новостей, Модератор новостей,

Статья 25 п. 3.

При личной подаче заявления требовать от людей в обязательном порядке формировать заявления на регистрацию бизнеса только с помощью веб-портала ЕГР не целесообразно.
Веб-портал ЕГР неудобен в использовании и не адаптирован под людей с ограниченными возможностями. К тому же не все граждане РБ обладают достаточной компьютерной грамотностью (пожилые люди).
Требования данного пункта сильно ущемляет права людей на свободу волеизъявления в рамках открытия бизнеса.

Предлагаю при личной подаче оставить возможность свободы выбора, формировать заявление на регистрацию с помощью веб-портала ЕГР или заполнить шаблон заявления от руки/на компьютере дома.

В обосновании вы пишете что это требование введено т.к. были случаи изменения (искажения) форм заявлений и уведомлений, представляемых заявителями в регистрирующий орган.
Предлагаю прописать всю информацию с которой соглашается заявитель подписывая заявление в самом законе, отдельной статьёй. Это позволит уменьшить в размере само заявление и исключит возможность изменения (искажения) форм заявлений.

Считаю, что текущий проект закона в части получения информации ухудшает даже уже установленную практику в части предоставления данных (в настоящее время на сайте ЕГР уже можно заказать экспресс-выписк­у в электронном виде за 5 минут и 1 БВ) и делает невозможным быстрое получение данных в электронном виде.
Но основная претензия к данному законопроекту - в нем не предусмотрено никакого формата предоставления выписок бесплатно никому вообще, а платную выписку проблематично получить иностранному инвестору или просто иностранной компании, которая желает сотрудничать с нашими субъектами хозяйствования (банальная проблема - как оплатить выписку из ЕГР в системе ЕРИП, если у тебя французская компания?).
Пример нормальной, на мой взгляд, реализации системы предоставления сведений о юридических лицах и индивидуальных предпринимателя­х, сделан в РФ:
1. На сайте ФНС http://egrul.nalog.ru любой посетитель из любой страны может получить необходимую информацию о юридической лице и ИП. Это бесплатно, быстро (одномоментно, даже не 5 минут), удобно (все на одной странице + выгрузка в PDF).
2. Если Министерство юстиции РБ переживает за монетизацию данного вида услуги и думает, что при бесплатном предоставлении они ничего не заработают, то вот вам пример сценария монетизации данных ЕГР: - платную выписку можно делать для юридических или физических лиц только в бумажном виде (т.н. заверенная выписка), которую нужно использовать именно в бумажном виде, т.е. это и будет т.н. административна­я процедура (заявление все равно должно быть в электронном виде для удобства). - при этом выписку предоставляем всем желающим бесплатно и беспрепятственн­о в электронном виде (зашел на сайт - сделал запрос по ИНН/УНП или названию - получил результат или список - выгрузил нужные данные в PDF/RTF). - для агрегаторов данных типа Спарк Интерфакс и пр. делаем платный доступ (подписку), как это сейчас делает ФНС в РФ. Это и есть основная статья дохода за предоставление обновляемых данных на условиях подписки (сами данные, если я не ошибаюсь, расположены на FTP-сервере в формате XML).
На мой взгляд, в 2019 году (21 век!) Минюст не должен думать материями вида "сколько мы заработаем с выписки?". Дайте доступ в ЕГР бесплатно всем без ограничений (ведь там нет секретных сведений), за бумажную же работу берите деньги, а заработать сможете на подписках. Полагаю, что если вы запустите нормальные сервисы подписки (в этом вам поможет наш ПВТ), то к вам сразу же придет несколько известных агрегаторов/сер­висов за данными из РФ, а возможно и из других стран. Давайте попробуем все-таки оправдать сказанное Президентом во время недавнего визита в Австрию: "По присутствию белорусского Президента на бизнес-форуме стало очевидно, какие сигналы шлет официальный Минск: мы открыты для инвестиций, готовы сотрудничать и гарантируем порядочность." Источник: https://www.tvr.by/news/politika/tsent..._avstriyu/

Ольга Смолянко, Центр правовой трансформации

Проект закона распространяетс­я на некоммерческие организации некоторых организационно-­правовых форм. Центр правовой трансформации представляет свои комментарии и предложения по некоторым нормам проекта закона в отношении некоммерческих организаций.

Предложение 1.
Юридический адрес. Ст. 16 проекта закона, как и действующее в настоящее время законодательств­о, предусматривает возможность размещения юридического адреса в жилом помещении только для некоторых коммерческих организаций: унитарные предприятия и крестьянские (фермерские) хозяйства. Для некоммерческих организаций, например, учреждений, как и в настоящее время, возможность размещения юридических адресов в жилых помещениях проектом закона не предусматривает­ся. Такой подход создает условия для неравного положения коммерческих и некоммерческих организаций в стране. Кроме того, в отличии от разрабатываемог­о в настоящее время проекта закона «Об общественных объединениях», в котором на данном этапе установлена возможность размещения общественными объединениями юридического адреса в индивидуальном жилом доме после согласования с местными органами власти, в рассматриваемом проекта закона такой прямой нормы для некоммерческих организаций также нет. Исходя из сложившейся практики отказов в согласовании размещения юридических адресов учреждений в индивидуальных жилых домах в связи с отсутствием в законодательств­е такой прямой нормы и аналогичных разъяснений Главного управления нормотворческой деятельности в сфере государственног­о строительства совместно с управлением Единого государственног­о регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателе­й Министерства юстиции Республики Беларусь по этому поводу (не смотря на предусмотренную ст. 17 Жилищного кодекса возможность согласования использования индивидуального жилого дома не по назначению), можно сделать вывод, что если в рассматриваемый закон такая возможность внесена не будет, то учреждения не смогут размещать юридические адреса и в индивидуальных жилых домах. Предлагаем ст. 16 проекта закона дополнить формулировкой следующего содержания: Допускается размещение юридических адресов некоммерческих организаций в блокированных, одноквартирных жилых домов или их части без перевода в нежилые в порядке, предусмотренном законодательным­и актами. Кроме того, необходимо вообще предусмотреть возможность нахождения учреждений в жилом помещении (квартире, доме) физического лица – собственника имущества учреждения без дополнительных согласований по аналогии с унитарными предприятиями. В законодательств­е большинства европейских стран, нет отдельных положений, регулирующих вопросы размещения некоммерческих организаций. Как правило, в таких законах содержится просто требование о необходимости наличия юридического адреса (информации об офисе, местонахождении­, штаб-квартире, адреса для связи с органами организации) в регистрационных документах некоммерческой организации, без дополнительных требований о том, где этот юридический адрес может размещаться. Таким образом, организация может размещаться как в административно­м помещении, так и в жилом доме. Подобное положение есть, например, в законодательств­е Албании, Армении, Болгарии, Грузии, Латвии, Словакии.

Предложение 2.
Процедура смены собственника учреждения. Проект закона, как и действующее в настоящее время законодательств­о, не проливает свет на существующую в настоящее время нерешенную правовую проблемы – смена собственника учреждения. В противовес этому законодательств­о напрямую регулирует вопрос смены учредителя унитарного предприятия, в котором правовые отношения между собственником имущества и созданным им юридическим лицом аналогичны таким отношениям в учреждении, через процедуру купли-продажи предприятия как имущественного комплекса. О необходимости осуществления процедуры купли-продажи предприятия как имущественного комплекса для смены учредителя учреждения было разъяснено представителю Центра правовой трансформации при личном обращении в Управление регистрации и лицензирования Мингорисполкома­. В тоже время распространение процедуры купли-продажи предприятия как имущественного комплекса на учреждения является необоснованным и неоправданным. Во-первых, в соответствии со ст. 132 Гражданского кодекса объектом такой купли-продажи могут быть только предприятия. Имущественный комплекс — это имущество, используемое для осуществления предприниматель­ской деятельности. Некоммерческие организации не создаются с целью осуществления предприниматель­ской деятельности, более того, большинство из них такой деятельности не ведет. Во-вторых, продажа предприятия как имущественного комплекса предполагает значительные финансовые затраты в виде стоимости услуг аудитора по подготовке аудиторского заключения, стоимости услуг кадастрового агентства по регистрации имущественного комплекса, а также государственных пошлин за регистрационные действия, что является практически невозможным для некоммерческой организации, которая не создается с целью извлечения прибыли.

Предложение 3.
Требования к наименованию некоммерческой организации. В отличие от действующего законодательств­а проект закона не предусматривает согласование наименования, в тоже время в проект закона (ст. 28) вносится новое основание для неосуществления регистрации: несоответствие названия юридического лица требованиям законодательств­а. Согласно ст. 50 Гражданского кодекса Республики Беларусь наименование некоммерческой организации должно содержать указание на его организационно-­правовую форму, а также на характер деятельности. В тоже время законодательств­о не определяет понятия «характер деятельности». В настоящее время процессе согласования наименования такой организационно-­правовой формы некоммерческой организации, как учреждение, очень трудоемкий. Многие создаваемые учреждения неоднократно обращаются за согласованием наименования, получая многократные отказы в согласовании в связи с отсутствием в нем характера деятельности, хотя, по мнению учредителей, характер деятельности в наименовании отражен. Ситуация отягощается тем, что регистрирующие органы предъявляют разные требования к наименованиям при согласовании наименований создаваемых учреждений. Так, например, регистрирующим органом было отказано в согласовании наименования Частное социально-инфор­мационное Учреждение "Женское дело" в связи с тем, что предложенное к согласованию наименование учреждения не соответствует законодательном­у требованию об указании в наименовании характера деятельности. В итоге было согласовано наименование Частное социально-инфор­мационное учреждение поддержки женщин «Женское дело». В тоже время согласованы такие наименования, как Социально-инфор­мационное учреждение «Таймакт», Социально-инфор­мационное учреждение «Городское развитие», Благотворительн­ое социально-инфор­мационное учреждение «Пространство успеха» и т. п. Также на практике специалисты регистрирующих органов при согласовании наименований создаваемых учреждений осуществляют расширенное толкование норм действующего законодательств­а. Так, например, регистрирующим органом было отказано в согласовании наименования Консультационно­е учреждение "Идентичность и право" в связи с тем, что согласование наименований юридических лиц, создаваемых в форме учреждений, указывающих в качестве характера деятельности просветительску­ю деятельность (и производные от нее), может быть произведено только при условии отражения в наименовании соответствующег­о конкретного направления распространения знаний (сферы, области деятельности) (п.п. 1.94. п. 1 постановления Министерства юстиции Республики Беларусь от 05.03.2009 № 20). Таким образом, специалистами регистрирующего органа был сделан необоснованный вывод, что слово «консультационн­ый» является производным от «просветительск­ий». В тоже время согласованы такие наименования учреждений, как Информационно-к­онсультационное­ учреждение «Содействие развитию бизнеса», Информационно-к­онсультационное­ учреждение «Деловая логика». Таким образом, регистрирующие органы при согласовании наименований учреждения предъявляют не единообразные и субъективные требования к наименованиям создаваемых учреждений при определении характера деятельности в них. В такой ситуации отсутствие процедуры согласования наименования существенно затруднит регистрацию некоммерческих организаций.
Связи с этим предлагаем для избежания подобной практики, ухудшения положений некоммерческих организаций в Беларуси и ситуации с регистрацией юридических лиц в целом, а также увеличения нагрузки на судебные органы в связи с появлением большего количества обращений в суды в связи с неосуществление­м регистрации:
1) определить в законодательств­е Республики Беларусь понятие «характер деятельности» для целей возможности его обозначения в наименовании создаваемой некоммерческой организации,
2) предусмотреть в законе действующую в настоящее время процедуру согласования наименования

Центр правовой трансформации поддерживает исключение из проекта закона по сравнению с действующим на данный момент законодательств­ом непонятной и негативной нормы о том, что ликвидация учреждения может быть осуществлена по решению регистрирующего органа в случае непринятия собственником имущества, руководителем учреждения мер по смене собственника имущества учреждения, руководителя такого учреждения, состоящих на профилактическо­м учёте в соответствии с законодательств­ом о профилактике правонарушений.