Правовой форум Беларуси

Я написала заявление о выходе из состава учредителей на имя ООО. Заявление принял И.О. директора и поставил отметку о принятии и печать ООО, копия иеется. В заявлении было указано, что мною обязательства перед предприятием выполнены в полном объеме, а также просьба о произведении всех действий, связанных с оформлением моего выхода из состава учредителей в соответствии с законодательством и уставыми документами. На данный момент нахожусь за пределами РБ и получаю письмо из налоговой как учредитель о том, что предприятие не продоставляет отчетность. Сообщаю им, что мною ранее подано заявление о выходе из состав учредителей. Представитель налоговой ответил, что у них нет документов о том, что я вышла из ссотава учредителей и млего заявления недостаточно. Разыскать других учредителей предприятия не получется. Как быть в такой ситуации? Действительно ли недостаточно моего заявления о выходе из состава ООО?
Заранее спасибо откликнувшимся.

Здравствуйте Виктория.
Ваши интересы страдают из-за того, что процедура выхода участника из ООО не доведена до конца, а именно: не произведена государственная регистрация изменений в уставные документы состава участников общества, которые должны быть проведены в течение двух месяцев с момента подачи (поступления) в общество заявления о его выходе либо иная указанная в заявлении дата выхода.
Если в связи с изменением состава участников в двухмесячный срок OOO не выполнило обязанность внесения изменения в устав, не представило его для государственной регистрации, то лица, чьи права и законные интересы нарушены в результате невнесения изменения в устав, непредставления его для государственной регистрации, в том числе выбывший (исключенный) участник, наследник гражданина, правопреемник юридического лица, являвшихся участниками ООО , вправе обратиться в хозяйственный суд с иском к OOO, его участникам о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в устав и представления его для государственной регистрации изменения состава участников.
Не смотря на то, что выход участника из общества это абсолютное право и моментом выходы является дата заявления (или иная дата указанная в заявлении), факт надлежащим образом поданное заявление о выходе и не доведение процедуры выхода участника из ООО не может освобождать Вас от обязанностей по отношению к государственным органам.

Статья 103 Закона "О хозяйственных обществах":

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников. В этом случае участник общества с ограниченной ответственностью обязан письменно заявить этому обществу о выходе. Выход участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в таком обществе не остается ни одного участника, в том числе выход единственного участника общества с ограниченной ответственностью из этого общества, не допускается...
К моменту выхода участник общества с ограниченной ответственностью обязан исполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Моментом выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.

Из приведенной нормы следует, что заявления с отметкой о его принятии в ООО вполне достаточно для подтверждения факта выхода из состава участников этого ООО.

Получается мнение разделилось? Хочу уточнить, что на момент подачи моего заявления никаких обязательств ООО перед налоговыми или другими государственными органами и коммерческими предприятиями не имело. Обязательства появились после подачи моего заявления о выходе.
Господа юристы, спасибо за ответы, и буду рада дополнительным и новым комментариям по моему вопросу.

Виктория, могу лишь только повториться: дата выхода из состава участников - дата подачи заявления о выходе либо иная дата, указанная в заявлении, но не ранее даты подачи (поступления) заявления (так гласит Закон), а не дата государственной регистрации изменений в устав в связи с выходом участника общества. Последующая регистрация соответствующих изменений в устав - это всего-лишь государственная регистрация состоявшегося факта выхода лица из состава учредителей ООО, а не придание юридической силы данному факту. В законодательстве отсутствует норма, говорящая о том, что участник ООО считается выбывшим из состава участников  с момента государственной регистрации соответствующих изменений в устав. В подтверждение этому сошлюсь на п. 32 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 (ред. от 30.04.2013) "О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)", который гласит:
"Участник ООО (ОДО) вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников. В этом случае участник ООО (ОДО) обязан письменно заявить ООО (ОДО) о выходе (статьи 93, 94 ГК, часть первая статьи 103, часть шестая статьи 112 Закона о хозяйственных обществах)...
Моментом выхода участника из ООО (ОДО) является дата подачи (поступления) в ООО (ОДО) заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления (часть вторая статьи 103, часть шестая статьи 112 Закона о хозяйственных обществах).
Момент выхода участника из ООО (ОДО) не обусловлен ни принятием решения общего собрания участников ООО (ОДО), ни внесением изменений в устав, ни государственной регистрацией в соответствии с пунктом 3 статьи 48 ГК".
Я допускаю, что как раз-таки п. 3 статьи статьи 48 ГК* и сбивает с толку работников налоговой, с которыми Вы общались, и некоторых моих коллег, но приведенная мной норма (особо обратите внимание на последнее предложение) говорит о том, что дата подачи участником хоз.общества заявления о выходе либо иная дата, указанная в заявлении, и является моментом выхода участника из состава учредителей ООО.
*Пункт 3 статьи 48 ГК. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законодательными актами, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Здравствуйте Александр.
Разъяснение дельное, но:
где гарантия для контрагентов (государственных органов, иных субъектов), что заявление о выходе не отозвано???;
необходимость судебного решения, при указанных обстоятельствах Виктории, о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в устав и представления его для государственной регистрации изменения состава участников - является судебной практикой (к сожалению не могут дать ссылку, так как нет выхода в правовую систему).
Но тем не менее, как бы не проходила дискуссия на форуме, контрагенты будут требовать либо исполнения обязательств участника, либо решение суда.

Добрый день, Дмитрий.
Относительно достаточности (недостаточности) заявления для подтверждения факта выхода участника из состава ООО мне кажется это уже не вопрос. Далее Вы пытаетесь перевести вопрос из юридической в практическую плоскость. Предлагаю отталкиваться от описанной в вопросе ситуации (что логично). Что или точнее кто может быть лучшим гарантом отсутствия отзыва заявления о выходе, если не сам участник (бывший), который на соответствующий вопрос (допустим со стороны налоговой)  сообщит, что заявление не отзывал. Из описанной ситуации следует, что ООО "бросовое" - учредителей не сыскать, отчетность не представляется, директора скорее всего тоже нет, а автор вопроса за пределами РБ. Вы предлагаете автору обратиться в суд со всеми вытекающими последствиями (как минимум составление иска скорее всего за деньги, уплатить госпошлину, стоимость международной корреспонденции, убитое на все это время). И вот долгожданное решение суда в руках. Вот только кто его исполнять будет. Учредители или директор, которых днем с огнем... Я же предлагаю автору вопроса вооружиться приведенными нормативными ссылками, проявить некоторое упорство и доказать сотрудникам налоговой, что он (автор) не является участником ООО.
Дмитрий, я конечно же согласен с тем, что зарегистрированные изменения в устав сняли бы у налоговой вопросы, но юридически такие изменения для цели подтверждения факта выхода из состава участников излишни. А автор является заложником не очень большой грамотности сотрудников налоговой в рассматриваемом вопросе. Предлагаемый мной вариант наименее затратный  и наиболее эффективный для описанной непростой ситуации.

Здравствуйте Александр.
Ст 103 Закона РБ "О хозяйственных обществах" устанавливает правовые отношения между участниками в вопросе выхода одного из участников, то есть права и обязанности этих участников (корпоративные правоотношения). А в случае возникновения правоотношений с участием третьих лиц применяется п. 3 ст. 48 ГК РБ, то есть с момента государственной регистрации изменений и дополнений в устав ООО (ОДО) (в том числе и административные правоотношения).
Дата выхода конечно будет применяться дата подачи заявления или иная дата указанная в самом заявлении, но только после соответствующей административной процедуры.
Найти остальных участников больших проблем не составляет (выписка из ЕГР, социальные сети, в случае обращения в суд, суд этому поспособствует); исполнительный орган всегда присутствует; решить дискуссионный вопрос возможно только пребывая на территории РБ.
Конечно можно "биться" и без судебного решения, а именно, доказывать свою правду, в то время когда эту правду поставили вод сомнение, писать жалобы в вышестоящие инстанции, суд - но сколько на ЭТО уйдет времени и денег?
Те не менее, выражаю своё мнение: решить вопрос без документов административного или судебного характера бесперспективен.

Здравствуйте, Дмитрий.
Вынужден повторяться, ссылаясь на часть 5 п. 32 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 "О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)", где сказано, что момент выхода участника из ООО (ОДО) не обусловлен ни принятием решения общего собрания участников ООО (ОДО), ни внесением изменений в устав, ни государственной регистрацией в соответствии с пунктом 3 статьи 48 ГК. То есть участник подал надлежащее заявление о выходе, имеет подтверждение его получения в ООО и все... он юридически и фактически не участник ООО и этого (в силу приведенной нормы) должно быть достаточно для третьих лиц. Что здесь еще можно разъяснять?.. Можно высказаться и по поводу обращения в суд, за которое Вы так ратуете.
Все в той же ст. 32 Постановления Пленума ВХС (часть 7) сказано, что "при наличии спора об обстоятельствах, связанных с выходом участника из ООО (ОДО), факт выхода участника из состава ООО (ОДО) не может устанавливаться в порядке, предусмотренном главой 26 ХПК. Оценка обстоятельствам, связанным с выходом участника из ООО (ОДО), может быть дана хозяйственным судом при разрешении спора о праве". То есть установить в суде сей факт нельзя, можно лишь рассмотреть обстоятельства выхода и дать им оценку при разрешении спора о праве, которого из описанной ситуации не усматривается. А если бы и был спор о праве, то что толку? Ведь этот вопрос (о выходе из ООО) не был бы предметом самостоятельного рассмотрения в суде и не нашел бы своего отражения в решении суда, где было бы сказано: присудить исполнить такому-то, такое-то и в такой-то срок.
Если рассматривать возможность получения желаемого решения суда подав заявление о присуждении к обязанности выполнить внесение изменений в устав ООО и их гос. регистрацию, то и здесь перспектива получить желаемое решение суда в описанной ситуации по моему мнению стремится к нулю, т.к. правом на обращение в суд с таким требованием обладает лицо, чьи права и законные интересы нарушены. Из описанной ситуации не следует, что права и законные интересы Виктории нарушены невнесением в устав ООО соответствующих изменений. После подачи заявления - юридически она не участник ООО. А позиция работников ГНИ никак не может относиться к таким нарушениям, а может давать лишь повод для обжалования их действий, если они не внемлют аргументированным объяснениям. И с чего Вы взяли, что работники ГНИ настолько "непробиваемые", что нужно будет обращаться и в вышестоящие инстанции и в суд?

Александр, мне очень приятно, что Вы болеете за право.
Я в свою очередь выразил своё мнение с аргументами видимые мной в поставленном вопросе. При этом, приведенные мной аргументы основываются из опыта работы в административной сфере (административные процедуры), в том числе в вопросах налогообложения.
По поводу жалоб: из сообщения Виктории отказ уже получен в устной форме, что повлечёт за собой жалобу в вышестоящую инстанцию (разумеется после получения пояснения в письменной форме).
По поводу сообщения: "Все в той же ст. 32 Постановления Пленума ВХС (часть 7) сказано, что "при наличии спора об обстоятельствах­, связанных с выходом участника из ООО (ОДО), факт выхода участника из состава ООО (ОДО)..." -  никто выход участника не оспаривает (спора - нет).

Не знаю прошло ли мое предыдущее сообщение, поэтому повторюсь. Спасибо за эту дискуссию, за ваши информативные ответы. Читаю судебную практику по этому вопросу, что есть в общем доступе в инете, ее не много. Допустим подам в суд и будет решение суда обязать учредителей внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать их. Но я уверена, что они просто проигнорируют это решение и никаких изменений и регистраций изменений в учредительных документах не будет. Получается, что я для третьих лиц по прежнему буду участницео ООО или же решение суда, которое я предъявлю, будет коренным образом менять ситуацию? На данный момент ООО не ведет хозяйственную деятельность, директора у ООО нет и не планируется, т.е. исполнительного органа нет. Более того, нет даже юридического адреса, договор аренды расторгнут и по тому адресу находится совершенно другое юридическое лицо.

Дмитрий, добрый день.
Рад болеть за право не один.
По Вашему последнему предложению в последнем посте я не понял. Ну нет спора, нет и обращения в суд. Нет проблем. А приведена эта ссылка была лишь для того, чтобы показать бесперспективность обращения в суд с требованием установить факт выхода и ООО (как один из рассматриваемых в теории "судебных" вариантов). Ну и далее я высказался по другим "судебным вариантам".

Здравствуйте Александр.
"...для того, чтобы показать бесперспективно­сть обращения в суд с требованием установить факт выхода и ООО..." - не установить факт выхода, а обязать остальных участников произвести государственную регистрацию изменения в устав и тем самым внести изменения в сведения в ЕГР.
Здравствуйте Виктория. До тех пор пока есть сведения в ЕГР юридическое лицо существует, а следовательно исполнительный орган также существует (общее собрание). В том случае, если остальные участнику проигнорируют решение суда, то Вы вправе обратиться к судебному исполнителю, в таком случае, решение суда будет исполняться под контролем судебного исполнителя. Также предусмотрена ответственность за не исполнения решения суда.
В описанной Вами ситуации, актуально ликвидировать юридическое лицо, в таком случае, рекомендую Вам контролировать этот вопрос, с той целью, что бы участники с начало произвели изменения в уставные документы, а в последующем ликвидировали юридическое лицо. В противном случае, Вы будете выступать в процедуре ликвидации в статусе должник.

Здравствуйте, господа юристы.Хочу понять имеет ли смысл вкладывать время на иск в суд. Предположим решение суда на руках,я отправляю его на адреса учредителей (по которым они больше не проживают,а новых я не имею) и на адрес ооо (по которому уже находится другое предприятие).Жду два месяца, изменений нет,обращаюсь к суд. исполнителю.один из учредителей живет на данный момент заграницей, второй также намеревался уезжать.с уд.исполнитель их не находит либо находит только одного .что происходит тогда?

Виктория, если Вы желаете довести этот вопрос до конца, то рекомендую нанять соответствующего специалиста, так как много может возникнуть вопросов, в том числе и в вопросах ликвидации.
Можете ознакомиться с Декретом Президента РБ № 1 Положение о ликвидации - некоторые моменты будут Вам интересны.

Как поступать, если одновременно подали заявление все участники  общества?