Правовой форум Беларуси

Проект правового акта: Проект Закона Республики Беларусь «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» [PDF].

Прилагаемая информация: Обоснование необходимости принятия проекта Закона Республики Беларусь «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» [PDF].

Организатор общественного обсуждения: Министерство юстиции Республики Беларусь.

Сроки проведения обсуждения: с 21 ноября по 6 декабря 2019 г.

Информация о результатах обсуждения.

Общие замечание:
1) большое число отсылочных норм или возможных исключений – «если иное не предусмотрено законодательными актами». Однако цель Закона – максимально полно регулировать отношения, связанные с государственной регистрацией и ликвидацией (прекращением деятельности) субъектов хозяйствования.
2) в статье 27 Проекта указано, что регистрирующий орган выдает выписку из ЕГР в отношении юридических лиц, действующих на основании типового устава. Из текста Проекта четко не следует, выдается ли такой документ в отношении других юридических лиц (по-видимому, нет); кроме того, не определено, чем подтверждается факт регистрации компании в связи с отсутствием свидетельства о регистрации (уставом со штампом?).




Статья 12 Проекта, в частности, п. 5.
Учитывая международный опыт (в т.ч. опыт РФ), а также интересы бизнеса, предоставление выписки из ЕГР в электронном виде целесообразно сделать бесплатным. Зачастую цели предоставления такой выписки – проверка контрагента, подтверждение сведений, предоставление документа для целей заключения договора и т.п. не предполагают необходимости предъявления документа с подписью и печатью государственного органа.
Выписка становится более актуальной также в связи с исключением свидетельства о государственной регистрации юридического лица как документа, которым подтверждается факт и дата регистрации.  

Пункт 4 статьи 17 Проекта: не указан срок, в течение которого уставный фонд должен быть уменьшен.

Пункт 2 статьи 19 Проекта: «(выписка должна быть датирована не позднее трех месяцев до дня подачи заявления о государственной регистрации)».
В настоящее время регистрирующие органы принимают выписки, датированные не позднее 1 года, сокращение указанного срока до 3 месяцев может повлечь дополнительные расходы для бизнеса (например, в случае отказа в гос. регистрации и повторном представлении комплекта документов). Кроме того, апостилирование, получение, перевод и нотариальное свидетельствование верности перевода может занимать около месяца, поэтому срок «действия» выписок фактически сокращается.
Аналогично – в отношении пункта 4 статьи 20 Проекта, а также иных статьях Проекта, устанавливающих срок «действия» выписок.

Пункт 1 статьи 20 Проекта: «юридические лица в течение пятнадцати дней с даты принятия соответствующего решения» предлагается заменить на «юридические лица в течение тридцати дней с даты принятия соответствующего решения»
В настоящее время действуют более продолжительные сроки, поэтому их сокращение вызовет скорее отрицательную реакцию бизнеса и повлекут массовые нарушения, в том числе среди субъектов малого предпринимательства.
«реорганизации в форме преобразования и присоединения. В этом случае изменения в устав вносятся в течение пятнадцати дней с даты утверждения передаточного акта»;
Не определено, что происходит в случае реорганизации в других формах (разделение, выделение, слияние).

Статья 22 Проекта: существенно сокращен срок предоставления уведомлений (в настоящее время – 10 дней), в связи с чем  предлагается срок увеличить с 3 рабочих дней до 5 рабочих дней.

В пункте 1 статьи 22 Проекта слова «изменения адреса электронной почты» предлагается исключить, т.к. адрес электронной почты не может приравниваться по своему значению к месту нахождения юридического лица.
Кроме того, из содержания данной статьи, а также иных статей Проекта не ясно, обязательно ли указание адреса электронной почты при регистрации юридического лица (для создаваемых юридических лиц это может быть существенным препятствием, если адрес обязателен, т.к. компании не существует, хостинга нет, домена нет, электронной почты также нет).

Аналогичное предложение – в отношении пункта 2 статьи 22 Проекта (изменение адреса электронной почты индивидуального предпринимателя).

Пункт 3 статьи 22 Проекта: из содержания пункта не понятно, в какой срок уведомление, сформированное посредством Портала, должно быть распечатано, подписано руководителем и направлено в регистрирующий орган. Можно ли сформировать уведомление в один день и направить его в другой?
Аналогично – применительно к заявлению о государственной регистрации (статьи 25 Проекта).

Статья 23 Проекта: предлагается в пункте 1 установить срок -  рабочих дней вместо 3 рабочих дней.
Пункт 1 содержит исключение – «за исключением реорганизации в форме преобразования,», однако по тексту статьи не указан срок уведомления в случае реорганизации в форме преобразования, из текста статьи не следует четко, требуется ли уведомление регистрирующего органа в этом случае.

В пункте 6 статьи 27 Проекта не указаны действия регистрирующего органа применительно к ситуации реорганизации юридического лица в форме разделения.

Статья 28 Проекта предусматривает в качестве основания неосуществления государственной регистрации юридического лица «несоответствия наименования юридического лица требованиям, установленным законодательными актами», при этом процедура согласования наименования юридического лица отменена.
Для выполнения указанного положения, чтобы исключить случаи неосуществления регистрации по данному основанию, необходимо предусмотреть корректный сервис проверки наименования (в настоящее время предварительная проверка может показать возможность согласования наименования компании, однако при проведении административной процедуры в согласовании отказывается). В противном случае процедура государственной регистрации усложняется, срок увеличивается, а расходы на совершение процедуры возрастают (как в связи с уплатой пошлины – возврат 50% пошлины – подп. 4.2. п. 4 ст. 292 НК, так и необходимостью подачи нового комплекта документов).

Пункт 3 статьи 28 Проекта  содержит формулировку: «Неосуществление либо отказ в государственной регистрации в какой-либо форме по основаниям, не предусмотренным в пункте 1 настоящей статьи, не допускаются». При этом наименование и текст статьи выше содержат только термин «неосуществление государственной регистрации».

Пункт 4 статьи 28 Проекта: не понятна цель хранения копий документов в регистрирующем органе при отказе/ неосуществлении государственной регистрации, а также срок хранения таких документов.

В подпункте 2.1 пункта 2 статьи 43 проекта Закона, в котором предусмотрены изменения статьи 47 Гражданского кодекса Республики Беларусь, предлагаю дополнить изменениями, аналогичными изменениям, внесенным в 2014 году в статью 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, направленных на реализацию принципа публичной достоверности Единого государственного реестра юридических лиц:
«Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.
Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.
До государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.
В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в единый государственный реестр юридических лиц.
Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.».
Предлагаемое изменение значительно упростить проверку контрагентов, поскольку во многих ситуациях достаточно будет получить информацию из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Это предложение значительно снимет проблему лжедиректора: https://m-logos.ru/mlogos_publication/nauchnyi_kruglyi_stol_sudba_sdelok_sov­ershennyh_ot_imeni_obshestva_lgedirektorom_stabilnost_oborot­a_v_zashita_akcionerov_041012/
В регистре надо предусмотреть возможность указания нескольких директоров юридического лица с указанием компетенции каждого из них, эта информация должна быть публичной. (правило двух ключей)
В регистре должна быть публичной информация о долях участников ООО с приданием ей также свойства публичной достоверности:
См., например, Закон об ООО России: ст.21:
«12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.».
Вызывает сомнение предоставление копий уставов.
Например, не приветствует это действующий заместитель министра юстиции России в своей статье: Новак Д.В. Добросовестность в корпоративном праве // Вестник гражданского права. 2017. N 2. С. 13 - 23. Устав по идее должен быть внутренним документом компании.
Еще рекомендую посмотреть по поводу:
Бевзенко Р.С. Торговая регистрация и торговые реестры: история и теория // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2019. N 6. С. 68 – 91
Гутников О.В., Синицын С.А. Значение и содержание уставов корпораций на современном этапе: новые подходы в условиях цифровизации // Закон. 2019. N 3. С. 146 - 157.
А.Г.Шидловский "О некоторых практических аспектах принципа публичной достоверности реестра" в СПС Консультант РБ

Модератор новостей, Модератор новостей,

Статья 25 п. 3.

При личной подаче заявления требовать от людей в обязательном порядке формировать заявления на регистрацию бизнеса только с помощью веб-портала ЕГР не целесообразно.
Веб-портал ЕГР неудобен в использовании и не адаптирован под людей с ограниченными возможностями. К тому же не все граждане РБ обладают достаточной компьютерной грамотностью (пожилые люди).
Требования данного пункта сильно ущемляет права людей на свободу волеизъявления в рамках открытия бизнеса.

Предлагаю при личной подаче оставить возможность свободы выбора, формировать заявление на регистрацию с помощью веб-портала ЕГР или заполнить шаблон заявления от руки/на компьютере дома.

В обосновании вы пишете что это требование введено т.к. были случаи изменения (искажения) форм заявлений и уведомлений, представляемых заявителями в регистрирующий орган.
Предлагаю прописать всю информацию с которой соглашается заявитель подписывая заявление в самом законе, отдельной статьёй. Это позволит уменьшить в размере само заявление и исключит возможность изменения (искажения) форм заявлений.

Обоснование к проекту Закона:
3.4. Проект Закона предлагает расширение способов предоставления информации из ЕГР. В настоящее время информация из ЕГР предоставляется в форме выписки с уплатой государственной пошлины установленного размера. Для государственных органов, организаций, которые в соответствии с законодательными актами освобождены от уплаты государственной пошлины за предоставление информации из ЕГР, возможны иные способы получения информации, в том числе путем предоставления доступа к ЕГР в соответствии с заключенными с Министерством юстиции соглашениями об информационном взаимодействии. С учетом международной практики (Российская Федерация, Украина, Республика Узбекистан, Литовская Республика, Грузия и др.) и объективной заинтересованности бизнеса проект Закона устанавливает дополнительную возможность предоставления информации из ЕГР за плату, взимаемую на основании договоров, заключаемых с Министерством юстиции как владельцем ЕГР (статья 12 проекта Закона).

Белорусский электронный портал ЕГР  http://egr.gov.by/ (отдельное внимание на мой взгляд следует уделить протоколу безопасности соединения, если я корректно выражаюсь HTTPS, представленному далее при ссылках на другие порталы) предоставляет ограниченный объем сведений без оплаты.
Если сравнивать белорусский портал ЕГР и российский портал ЕГРЮЛ https://egrul.nalog.ru/, то российский портал предоставляет выписку из ЕГРЮЛ в электронной форме, подписанной ЭЦП бесплатно.

Грузинский портал https://enreg.reestri.gov.ge/ позволяет получать выписку, сведения о компании, так и её учредителях бесплатно. Кроме того, если я корректно понимаю, даже сведения поданные при гос.регистрации можно увидеть (посмотреть) в электронной форме бесплатно.

Украинский портал, https://usr.minjust.gov.ua/предоставляет бесплатную информацию, касающуюся руководителя, места нахождения, участников и т.п.

За нехваткой времени не проверял Литву и Узбекистан.

Таким образом, ссылаясь на международный опыт Российской Федерации, Украины и Грузии и учитывая заинтересованность бизнеса, проекту Закона на мой взгляд следует установить ОСНОВНУЮ возможность предоставления информации в форме электронной выписки (тех сведений, что формируются на белорусском портале ЕГР в настоящее время за 5 минут, включающих сведения о месте нахождения, руководителе, участниках юридического лица и месте нахождения индивидуального предпринимателя) бесплатно.

Считаю, что текущий проект закона в части получения информации ухудшает даже уже установленную практику в части предоставления данных (в настоящее время на сайте ЕГР уже можно заказать экспресс-выписку в электронном виде за 5 минут и 1 БВ) и делает невозможным быстрое получение данных в электронном виде.
Но основная претензия к данному законопроекту - в нем не предусмотрено никакого формата предоставления выписок бесплатно никому вообще, а платную выписку проблематично получить иностранному инвестору или просто иностранной компании, которая желает сотрудничать с нашими субъектами хозяйствования (банальная проблема - как оплатить выписку из ЕГР в системе ЕРИП, если у тебя французская компания?).
Пример нормальной, на мой взгляд, реализации системы предоставления сведений о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, сделан в РФ:
1. На сайте ФНС http://egrul.nalog.ru любой посетитель из любой страны может получить необходимую информацию о юридической лице и ИП. Это бесплатно, быстро (одномоментно, даже не 5 минут), удобно (все на одной странице + выгрузка в PDF).
2. Если Министерство юстиции РБ переживает за монетизацию данного вида услуги и думает, что при бесплатном предоставлении они ничего не заработают, то вот вам пример сценария монетизации данных ЕГР: - платную выписку можно делать для юридических или физических лиц только в бумажном виде (т.н. заверенная выписка), которую нужно использовать именно в бумажном виде, т.е. это и будет т.н. административная процедура (заявление все равно должно быть в электронном виде для удобства). - при этом выписку предоставляем всем желающим бесплатно и беспрепятственно в электронном виде (зашел на сайт - сделал запрос по ИНН/УНП или названию - получил результат или список - выгрузил нужные данные в PDF/RTF). - для агрегаторов данных типа Спарк Интерфакс и пр. делаем платный доступ (подписку), как это сейчас делает ФНС в РФ. Это и есть основная статья дохода за предоставление обновляемых данных на условиях подписки (сами данные, если я не ошибаюсь, расположены на FTP-сервере в формате XML).
На мой взгляд, в 2019 году (21 век!) Минюст не должен думать материями вида "сколько мы заработаем с выписки?". Дайте доступ в ЕГР бесплатно всем без ограничений (ведь там нет секретных сведений), за бумажную же работу берите деньги, а заработать сможете на подписках. Полагаю, что если вы запустите нормальные сервисы подписки (в этом вам поможет наш ПВТ), то к вам сразу же придет несколько известных агрегаторов/сервисов за данными из РФ, а возможно и из других стран. Давайте попробуем все-таки оправдать сказанное Президентом во время недавнего визита в Австрию: "По присутствию белорусского Президента на бизнес-форуме стало очевидно, какие сигналы шлет официальный Минск: мы открыты для инвестиций, готовы сотрудничать и гарантируем порядочность." Источник: https://www.tvr.by/news/politika/tsentralnoe_sobytie_vneshney_politiki_vizit­_aleksandra_lukashenko_v_avstriyu/

Модератор новостей,
Необходимо внести положение о том, что не могут быть зарегистрированы юр.лица, если один из учредителей, директор являются участниками в процедуре банкротства, ликвидации. Либо ввести для таких лиц необходимость получения дополнительные согласований.  Таким образом не будут плодиться фирмы однодневки  с большой кредиторской задолженностью,  которых можно привлечь к ответственности, но получить свои деньги уже  невозможно.

Ольга Смолянко, Центр правовой трансформации

Проект закона распространяется на некоммерческие организации некоторых организационно-правовых форм. Центр правовой трансформации представляет свои комментарии и предложения по некоторым нормам проекта закона в отношении некоммерческих организаций.

Предложение 1.
Юридический адрес. Ст. 16 проекта закона, как и действующее в настоящее время законодательство, предусматривает возможность размещения юридического адреса в жилом помещении только для некоторых коммерческих организаций: унитарные предприятия и крестьянские (фермерские) хозяйства. Для некоммерческих организаций, например, учреждений, как и в настоящее время, возможность размещения юридических адресов в жилых помещениях проектом закона не предусматривается. Такой подход создает условия для неравного положения коммерческих и некоммерческих организаций в стране. Кроме того, в отличии от разрабатываемого в настоящее время проекта закона «Об общественных объединениях», в котором на данном этапе установлена возможность размещения общественными объединениями юридического адреса в индивидуальном жилом доме после согласования с местными органами власти, в рассматриваемом проекта закона такой прямой нормы для некоммерческих организаций также нет. Исходя из сложившейся практики отказов в согласовании размещения юридических адресов учреждений в индивидуальных жилых домах в связи с отсутствием в законодательстве такой прямой нормы и аналогичных разъяснений Главного управления нормотворческой деятельности в сфере государственного строительства совместно с управлением Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Министерства юстиции Республики Беларусь по этому поводу (не смотря на предусмотренную ст. 17 Жилищного кодекса возможность согласования использования индивидуального жилого дома не по назначению), можно сделать вывод, что если в рассматриваемый закон такая возможность внесена не будет, то учреждения не смогут размещать юридические адреса и в индивидуальных жилых домах. Предлагаем ст. 16 проекта закона дополнить формулировкой следующего содержания: Допускается размещение юридических адресов некоммерческих организаций в блокированных, одноквартирных жилых домов или их части без перевода в нежилые в порядке, предусмотренном законодательными актами.                                                                                             Кроме того, необходимо вообще предусмотреть возможность нахождения учреждений в жилом помещении (квартире, доме) физического лица – собственника имущества учреждения без дополнительных согласований по аналогии с унитарными предприятиями.  В законодательстве большинства европейских стран, нет отдельных положений, регулирующих вопросы размещения некоммерческих организаций. Как правило, в таких законах содержится просто требование о необходимости наличия юридического адреса (информации об офисе, местонахождении, штаб-квартире, адреса для связи с органами организации) в регистрационных документах некоммерческой организации, без дополнительных требований о том, где этот юридический адрес может размещаться. Таким образом, организация может размещаться как в административном помещении, так и в жилом доме. Подобное положение есть, например, в законодательстве Албании, Армении, Болгарии, Грузии, Латвии, Словакии.

Предложение 2.
Процедура смены собственника учреждения. Проект закона, как и действующее в настоящее время законодательство, не проливает свет на существующую в настоящее время нерешенную правовую проблемы – смена собственника учреждения. В противовес этому законодательство напрямую регулирует вопрос смены учредителя унитарного предприятия, в котором правовые отношения между собственником имущества и созданным им юридическим лицом аналогичны таким отношениям в учреждении, через процедуру купли-продажи предприятия как имущественного комплекса. О необходимости осуществления процедуры купли-продажи предприятия как имущественного комплекса для смены учредителя учреждения было разъяснено представителю Центра правовой трансформации при личном обращении в Управление регистрации и лицензирования Мингорисполкома. В тоже время распространение процедуры купли-продажи предприятия как имущественного комплекса на учреждения является необоснованным и неоправданным. Во-первых, в соответствии со ст. 132 Гражданского кодекса объектом такой купли-продажи могут быть только предприятия. Имущественный комплекс — это имущество, используемое для осуществления предпринимательской деятельности. Некоммерческие организации не создаются с целью осуществления предпринимательской деятельности, более того, большинство из них такой деятельности не ведет. Во-вторых, продажа предприятия как имущественного комплекса предполагает значительные финансовые затраты в виде стоимости услуг аудитора по подготовке аудиторского заключения, стоимости услуг кадастрового агентства по регистрации имущественного комплекса, а также государственных пошлин за регистрационные действия, что является практически невозможным для некоммерческой организации, которая не создается с целью извлечения прибыли.

Предложение 3.
Требования к наименованию некоммерческой организации. В отличие от действующего законодательства проект закона не предусматривает согласование наименования, в тоже время в проект закона (ст. 28) вносится новое основание для неосуществления регистрации: несоответствие названия юридического лица требованиям законодательства. Согласно ст. 50 Гражданского кодекса Республики Беларусь наименование некоммерческой организации должно содержать указание на его организационно-правовую форму, а также на характер деятельности. В тоже время законодательство не определяет понятия «характер деятельности». В настоящее время процессе согласования наименования такой организационно-правовой формы некоммерческой организации, как учреждение, очень трудоемкий. Многие создаваемые учреждения неоднократно обращаются за согласованием наименования, получая многократные отказы в согласовании в связи с отсутствием в нем характера деятельности, хотя, по мнению учредителей, характер деятельности в наименовании отражен. Ситуация отягощается тем, что регистрирующие органы предъявляют разные требования к наименованиям при согласовании наименований создаваемых учреждений. Так, например, регистрирующим органом было отказано в согласовании наименования Частное социально-информационное Учреждение "Женское дело" в связи с тем, что предложенное к согласованию наименование учреждения не соответствует законодательному требованию об указании в наименовании характера деятельности. В итоге было согласовано наименование Частное социально-информационное учреждение поддержки женщин «Женское дело».  В тоже время согласованы такие наименования, как Социально-информационное учреждение «Таймакт», Социально-информационное учреждение «Городское развитие», Благотворительное социально-информационное учреждение «Пространство успеха»  и т. п. Также на практике специалисты регистрирующих органов при согласовании наименований создаваемых учреждений осуществляют расширенное толкование норм действующего законодательства. Так, например, регистрирующим органом было отказано в согласовании наименования Консультационное учреждение "Идентичность и право" в связи с тем, что согласование наименований юридических лиц, создаваемых в форме учреждений, указывающих в качестве характера деятельности просветительскую деятельность (и производные от нее), может быть произведено только при условии отражения в наименовании соответствующего конкретного направления распространения знаний (сферы, области деятельности) (п.п. 1.94. п. 1 постановления Министерства юстиции Республики Беларусь от 05.03.2009 № 20).  Таким образом, специалистами регистрирующего органа был сделан необоснованный вывод, что слово «консультационный» является производным от «просветительский». В тоже время согласованы такие наименования учреждений, как Информационно-консультационное учреждение «Содействие развитию бизнеса», Информационно-консультационное учреждение «Деловая логика». Таким образом, регистрирующие органы при согласовании наименований учреждения предъявляют не единообразные и субъективные требования к наименованиям создаваемых учреждений при определении характера деятельности в них. В такой ситуации отсутствие процедуры согласования наименования существенно затруднит регистрацию некоммерческих организаций.
Связи с этим предлагаем для избежания подобной практики, ухудшения положений некоммерческих организаций в Беларуси и ситуации с регистрацией юридических лиц в целом, а также увеличения нагрузки на судебные органы в связи с появлением большего количества обращений в суды в связи с неосуществлением регистрации:
1) определить в законодательстве Республики Беларусь понятие «характер деятельности» для целей возможности его обозначения в наименовании создаваемой некоммерческой организации,
2) предусмотреть в законе действующую в настоящее время процедуру согласования наименования

Центр правовой трансформации поддерживает  исключение из проекта закона по сравнению с действующим на данный момент законодательством непонятной и негативной нормы о том, что ликвидация учреждения может быть осуществлена по решению регистрирующего органа в случае непринятия собственником имущества, руководителем учреждения мер по смене собственника имущества учреждения, руководителя такого учреждения, состоящих на профилактическом учёте в соответствии с законодательством о профилактике правонарушений.

Исходя из того, что перечень оснований для неосуществления госрегистрации дополнен таким основанием, как несоответствие наименования юрлица требованиям, установленным законодательными актами, а также отсутствует норма о необходимости согласования наименования до представления документов для государственной регистрации, можно сделать вывод, что процедура согласования наименования будет происходить в момент представления документов для государственной регистрации. Очевидно, что это сделано для сокращения количества процедур, обязательных для создания коммерческой организации, и, соответственно, повышения рейтинга Беларуси в Doing Business. Однако на практике это доставит массу неудобств и учредителям коммерческих организаций и сотрудникам регистрирующих органов, а кроме того увеличит существующие очереди в регистрирующих органах.
Проверка наименования на веб-портале абсолютно не гарантирует его согласование в последующем, с чем часто приходится сталкиваться на практике. Зачастую приходится отправить на согласование 5-7 вариантов наименования, чтобы согласовать одно, поскольку оценка наименования на соответствие требованиям законодательства субъективна. В результате может сложиться ситуация, когда учредители избрали для своей организации нетиповой устав, в котором указано не согласованное предварительно наименование, представили его для государственной регистрации, а в процессе приема документов выясняется, что выбранное учредителями наименование созвучно уже существующему наименованию или по каким-то иным основаниям не соответствует требованиям законодательных актов, и на этом основании в государственной регистрации этим учредителям отказывается. Они вынуждены изготавливать новые экземпляры устава и снова обращаться в регистрирующий орган. При этом количество этих обращений может быть значительным, т.к. при повторном обращении и следующее наименование может не соответствовать требованиям законодательных актов.
В связи с этим необходимо оставить возможность предварительного согласования наименования с выдачей справки о согласовании наименования, но сделать эту процедуру необязательной. При этом при выдаче справки о согласовании наименование должно быть зарезервировано за согласовавшим это наименование лицом, чтобы была возможность изготовить устав и представить документы для государственной регистрации, не опасаясь, что кто-то другой использует это наименование ранее.

Пункт 4 статьи 20 - перечислены документы, которые представляются для регистрации изменений, указанных в пункте 1 и 2 статьи 20, т.е. только тех изменений, которые определены этими пунктами. А что представлять, если меняются иные данные, при которых регистрация изменений в устав необязательна? Пример: один из участников ООО продал другому часть своей доли в уставном фонде этого ООО. Состав участников не изменился, но изменился размер долей участников в уставном фонде. Для третьих лиц такие изменения вступают в силу с даты государственной регистрации, однако порядок регистрации таких изменений не определен.